Assegurança de Responsabilitat Civil
d'Administradors i Directius
(D&O)

Article 225. Deure de diligent administració.

• Els administradors exerciran el seu càrrec amb la diligència d’un ordenat empresari.
• Cadascun dels administradors haurà d’informar-se diligentment de la marxa de la societat.

Article 226. Deure de lleialtat.

• Els administradors exerciran el seu càrrec com un representant lleial en defensa de l’interès social, entès com a interès de la societat, i compliran els deures imposats per les lleis i els estatuts.

Article 227. Prohibició d’utilitzar el nom de la societat i d’invocar la condició d’administrador.

• Els administradors no podran utilitzar el nom de la societat ni invocar la seva condició d’administradors de la mateixa per a la realització d’operacions per compte propi o de persones a ells vinculades.

Article 228. Prohibició d’aprofitar oportunitats de negoci.

• Cap administrador podrà realitzar, en benefici propi o de persones a ell vinculades, inversions o qualssevol operacions lligades als béns de la societat, de les quals hagi tingut coneixement en ocasió de l’exercici del càrrec, quan la inversió o l’operació hagués estat oferta a la societat o la societat tingués interès en ella, sempre que la societat no hagi desestimat aquesta inversió o operació sense la influència de l’administrador.

Article 229. Situacions de conflicte d’interessos.

• Els administradors hauran de comunicar al consell d’administració i, en defecte d’això, als altres administradors o, en cas d’administrador únic, a la junta general qualsevol situació de conflicte, directe o indirecte, que poguessin tenir amb l’interès de la societat. L’administrador afectat s’abstindrà d’intervenir en els acords o decisions relatius a l’operació a què el conflicte es refereixi.
• Els administradors deuran, així mateix, comunicar la participació directa o indirecta que, tant ells com les persones vinculades a què es refereix l’article 231, tinguessin en el capital d’una societat amb aquest, anàleg o complementari gènere d’activitat al qual constitueixi l’objecte social, i comunicaran igualment els càrrecs o les funcions que en ella exerceixin.
• Les situacions de conflicte d’interessos previstes en els apartats anteriors seran objecte d’informació en la memòria.

Article 230. Prohibició de competència.

• Els administradors no podran dedicar-se, per compte propi o aliè, a aquest, anàleg o complementari gènere d’activitat que constitueixi l’objecte social, excepte autorització expressa de la societat, mitjançant acord de la junta general, a l’efecte de la qual hauran de realitzar la comunicació prevista en l’article anterior.
• En la societat de responsabilitat limitada qualsevol soci podrà sol·licitar del jutge del mercantil del domicili social el cessament de l’administrador que hagi infringit la prohibició anterior.
• En la societat anònima, a petició de qualsevol accionista, la junta general resoldrà sobre el cessament dels administradors que ho fossin d’una altra societat competidora.

Article 231. Persones vinculades als administradors.

• A l’efecte dels articles anteriors, tindran la consideració de persones vinculades als administradors:
  • El cònjuge de l’administrador o les persones amb anàloga relació d’afectivitat.
  • Els ascendents, descendents i germans de l’administrador o del cònjuge de l’administrador.
  • Els cònjuges dels ascendents, dels descendents i dels germans de l’administrador.
  • Les societats en les quals l’administrador, per si o per persona interposada, es trobi en alguna de les situacions contemplades en l’apartat primer de l’article 42 del Codi de Comerç.
• Respecte de l’administrador persona jurídica, s’entendran que són persones vinculades les següents:
  • Els socis que es trobin, respecte de l’administrador persona jurídica, en alguna de les situacions contemplades en l’apartat primer de l’article 42 del Codi de Comerç.
  • Els administradors, de dret o de fet, els liquidadors, i els apoderats amb poders generals de l’administrador persona jurídica.
  • Les societats que formin part del mateix grup i els seus socis.
  • Les persones que respecte del representant de l’administrador persona jurídica tinguin la consideració de persones vinculades als administradors de conformitat amb el que s’estableix en el paràgraf anterior.

Article 232. Deure de secret.

• Els administradors, fins i tot després de cessar en les seves funcions, hauran de guardar secret de les informacions de caràcter confidencial, estant obligats a guardar reserva de les informacions, dades, informes o antecedents que coneguin com a conseqüència de l’exercici del càrrec, sense que les mateixes puguin ser comunicades a tercers o ser objecte de divulgació quan pogués tenir conseqüències perjudicials per a l’interès social.
• S’exceptuen del deure a què es refereix l’apartat anterior els supòsits en què les lleis permetin la seva comunicació o divulgació a tercer o que, si escau, siguin requerits o hagin de remetre a les respectives autoritats de supervisió, en aquest cas la cessió d’informació haurà d’ajustar-se al que es disposa per les lleis.
• Quan l’administrador sigui persona jurídica, el deure de secret recaurà sobre el representant d’aquesta, sense perjudici del compliment de l’obligació que tinguin d’informar a aquella.